Tem dúvidas sobre certidão? nome? documentos?

Para auxiliá-lo de maneira efetiva, compilamos aqui algumas das respostas às dúvidas mais frequentes de forma simples e coesa.


Poderá ser realizada de duas maneiras:

a) Judicialmente: com a apresentação do formal de partilha homologado e certidão de trânsito em julgado ou alvará judicial;

b) Extrajudicialmente: por Escritura Pública de Partilha de bens; (quando não houver herdeiros menores de idade)

Obs: Na Hipótese do formal de partilha os herdeiros serão qualificados em clausulas contratuais na condição de sucessores do sócio falecido, podendo, no mesmo instrumento, haver o recebimento de suas quotas e a transferência a terceiros (Item 3.2.7 Manual de Registro de Sociedade Limitada – Instrução Normativa n.º 38/2017)

O Código Civil prevê no art. 1.082 duas formas de redução de capital: Depois de Integralizado, se houver perdas irreparáveis e se for excessivo em relação ao objeto da sociedade. Ambas as formas dependerão do registro de ata de assembléia que tenha deliberado e aprovado a redução.

Na primeira hipótese bastará o registro da ata e da alteração contratual que modificará o capital social (dois arquivamentos).

Na segunda hipótese, obedecerá ao disposto no art. 84 do mesmo diploma legal. Assim, fará publicação da ata aprovada (Diário Oficial e Jornal de grande circulação), aguardará o interstício de 90 dias e registrará a alteração contratual modificando o capital social em conjunto com a ata.

OBS: As empresas enquadradas na condição de microempresa ou empresa de pequeno porte estarão dispensadas das publicações, nos termos do art. 71 da Lei Complementar nº 123, de 2006.

Poderão ser utilizados para integralização de capital quaisquer bens, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro.

No caso de imóvel, o contrato social por instrumento público ou particular deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o número da matrícula no Registro Imobiliário.

No caso de sócio casado, salvo no regime de separação absoluta de bens, deverá haver a anuência do cônjuge (outorga uxória ou marital) no contrato ou declaração arquivada em separado concomitantemente. (310 - Documento de Interesse da empresa)

A integralização de capital com bens imóveis de menor depende de autorização judicial.

(IN n.38/2017/DREI - Manual de Registro de Sociedade Limitada, Item 1.2.10.7)

A integralização de capital com quotas de outra sociedade implicará na correspondente alteração contratual modificando o quadro societário da sociedade cujas quotas foram conferidas para integralizar o capital social, consignando a saída do sócio e ingresso da sociedade que passa a ser titular das quotas.

Se as sedes das empresas envolvidas estiverem situadas na mesma unidade da federação, os respectivos processos de constituição e de alteração tramitarão vinculados.

Caso as sociedades envolvidas estejam sediadas em unidades da federação diferentes, deverá ser primeiramente, promovido o arquivamento da alteração contratual que disponha sobre a participação em outra sociedade, e em seguida, promover o arquivamento do contrato social com o ingresso do sócio, juntando para comprovação, a alteração contratual já arquivada.

Não é exigível a apresentação de laudo de avaliação para comprovação dos valores dos bens declarados na integralização de capital de sociedade limitada.

(IN n.38/2017/DREI - Manual de Registro de Sociedade Limitada, Item 1.2.10.8)

Todas as procurações deverão ter poderes específicos para registro do ato.

A cópia autenticada da procuração, a critério do interessado, poderá instruir o processo objeto de arquivamento, que surtirá efeitos apenas para esse registro.

Se a procuração for arquivada de forma autônoma (processo de arquivamento de procuração), poderá a empresa utilizá-la para todos os posteriores registros enquanto for válida. Neste caso, o arquivamento requer procuração original, seja por instrumento particular ou público, assim como, o recolhimento do preço público.

Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público.

(IN n.38/2017/DREI - Manual de Registro de Sociedade Limitada, Item 1.1)

Em regra, os genitores devem representar ou assistir o filho menor. Na falta de um deles, por qualquer razão, é desnecessária a justificativa. Na ausência de ambos, um tutor será designado pelo órgão competente para representá-lo.

Aplica-se o instituto da representação para os menores de 16 anos (absolutamente incapazes) e o instituto da assistência para os que tenham 16 a 18 anos incompletos (relativamente incapazes).

Haverá a representação dos curadores aos que, por enfermidade ou deficiência mental, não tiverem o necessário discernimento para a prática desses atos e os que, mesmo por causa transitória, não puderem exprimir sua vontade;

Quando o sócio for representado, a condição do representante (Genitores, Tutores ou Curadores) e sua qualificação deverão ser indicadas após à qualificação do sócio no preâmbulo, assim como, o ato será assinado pelo representante.

Do mesmo modo ocorre na assistência, mas o menor relativamente incapaz também assina o ato.

Participando da sociedade sócio menor, não emancipado, o capital social deverá estar totalmente integralizado. Isso ocorrerá também nos casos de tutela e curatela.

Os nomes dos sócios poderão figurar de forma completa ou abreviada, admitida à supressão de prenomes. Se não for individualizado todos os sócios, deverá conter o nome de pelo menos um deles, acrescido do aditivo “e companhia” ou “& Cia” e da palavra “limitada”, por extenso ou abreviados. O aditivo “e companhia” ou “& Cia” poderá ser substituído por expressão equivalente, tal com “e filhos” ou “e irmãos”, dentre outras.

Vamos utilizar alguns exemplos práticos de firma:

Pretendem ser sócios de uma sociedade empresária dois amigos: JOÃO ALVES DA SILVA e MARIA ALBUQUERQUE GUEDES

Será utilizado sempre o sobrenome dos sócios. Se utilizar o nome do meio, não poderá deixar de fora o último nome que acompanha. Vamos aos exemplos.

  • DA SILVA E GUEDES LTDA ou DA SILVA & GUEDES LTDA;
  • ALVES DA SILVA e GUEDES LTDA;
  • ALBUQUERQUE GUEDES E ALVES DA SILVA LTDA;
  • GUEDES E CIA LTDA ou DA SILVA E CIA LTDA;
  • JOÃO ALVES DA SILVA E MARIA ALBUQUERQUE GUEDES LTDA;
  • JOÃO ALVES DA SILVA & CIA LTDA;

E se fossem 3 (três) sócios ou mais?

A mesma regra acima aplicada!

JOÃO ALVES DA SILVA, MARIA ALBUQUERQUE GUEDES e PEDRO DOS SANTOS SANTANA.

  • DA SILVA, GUEDES e SANTANA LTDA;
  • DA SILVA, ALBUQUERGUE GUEDES E SANTOS SANTANA LTDA;
  • GUEDES e Cia LTDA;
  • PEDRO DOS SANTOS SANTANA & CIA LTDA.

Se for escolhida a modalidade Denominação para o uso do nome empresarial: • Este poderá ser formado com palavras de uso comum ou vulgar, na língua nacional ou estrangeira e/ou com expressão de fantasia, com a indicação do objeto da sociedade. • Nessa formulação de nome empresarial, NÃO se admite expressões genéricas isoladas, tais como: comércio, indústria, serviços.

Exemplos:

  • Justo Comércio de Confecções Ltda;
  • Justo Confecções Ltda;
  • Indústria de Alimentos Leila Ltda;
  • Justo Comércio de Alimentos Ltda.

INSTRUÇÃO NORMATIVA (DREI) Nº 15, DE 5 DE DEZEMBRO DE 2013 - DECRETO Nº 1.800/96.

A incorporação de sociedade, de qualquer tipo jurídico, deverá obedecer aos seguintes procedimentos:

I – a deliberação da sociedade incorporadora deverá:

a) No caso de sociedade anônima, aprovar o protocolo de intenções, a justificação e o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade incorporada, elaborado por peritos ou empresa especializada, e autorizar, quando for o caso, o aumento do capital com o valor do patrimônio líquido incorporado;

b) No caso das demais sociedades, compreendera nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada. (Alteração Contratual)

II – a deliberação da sociedade incorporada deverá:

a) No caso de sociedade anônima, se aprovar o protocolo da operação, autorizar seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora;

b) No caso das demais sociedades, se aprovar as bases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo, autorizar os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo valor da diferença que se verificar entre o ativo e o passivo. (Alteração Contratual)

III – aprovados em assembleia geral extraordinária ou por alteração contratual da sociedade incorporadora os atos de incorporação, extingue-se a incorporada, devendo os administradores da incorporadora providenciar o arquivamento dos atos e sua publicação, quando couber.

Art. 15 Para o arquivamento dos atos de incorporação, além dos documentos formalmente exigidos, conforme quadro em anexo (IN n.º 35/2017/DREI), são necessários:

I – certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade incorporadora com a aprovação do protocolo de intenções, da justificação, a nomeação de peritos ou de empresa especializada, do laudo de avaliação, a versão do patrimônio líquido, o aumento do capital social, se for o caso, extinguindo-se a incorporada;

II – certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da incorporada com a aprovação do protocolo de intenções, da justificação, e autorização aos administradores para praticarem os atos necessários à incorporação.

O protocolo de intenções, a justificação e o laudo de avaliação, quando não transcritos na ata ou na alteração contratual, serão apresentados como anexo.

As sociedades envolvidas na operação de incorporação que tenham sede em outra unidade da federação, deverão arquivar a requerimento dos administradores da incorporadora na Junta Comercial da respectiva jurisdição os seus atos específicos:

I – na sede da incorporadora: o instrumento que deliberou a incorporação;

II – na sede da incorporada: o instrumento que deliberou a sua incorporação, instruído com certidão de arquivamento do ato da incorporadora, na Junta Comercial de sua sede.

(INSTRUÇÃO NORMATIVA DREI Nº 35, DE 03 DE MARÇO DE 2017.)

A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para as filiais deverá ser inferior ou equivalente ao capital da empresa.

O contrato social deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome por extenso e número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil.

Observação: Fica dispensado o visto de advogado no contrato social de sociedade que, juntamente com o ato de constituição, apresentar declaração de enquadramento como microempresa ou empresa de pequeno porte.

Atualmente, conforme previsto na Lei 10 406/2002, não é obrigatório a indicação de testemunhas no contrato social ou alterações.

Entretanto, se for indicado no final do instrumento que ele  foi assinado na presença de testemunhas, é então necessário constar a assinatura de pelo menos duas testemunhas, contendo o nome do signatário, por extenso, de forma legível, e do número de identidade com órgão expedidor e Unidade Federativa, assim como, o CPF.

Sim, mas deve ter qualificação completa, apresentando cópia autenticada do documento de identidade e CPF.

Sim deve constar assinatura de todos os sócios tanto do ingressante como do remanescente e quem transfere quotas. A assinatura é o aceite, a concordância da transação efetuada.

O procedimento é judicial: a promotoria pública e o juiz é que irão decidir os destinos da empresa. Tudo depende do contrato e da decisão judicial.

Na sociedade LTDA e na EIRELI é possível que as atividades da matriz e da filial sejam diferentes. Desde que ambas estejam contidas no objeto da empresa. Neste caso irá constar uma cláusula com o Objeto da Empresa (todas as atividades), e na sequencia serão separadas as da matriz e as da filial.

Obs: Para Empresa Individual, a filial só pode ter atividade que seja exercida pela matriz.

Em caso de haver colidência de nomes empresariais, a empresa a ser constituída ou que pretende apenas o registro de uma filial tem a opção de pedir à empresa já registrada permissão para usar o mesmo nome empresarial.  Neste caso, a empresa já registrada deve assinar um documento (autorização de uso de nome empresarial) que permita a requerente registrá-lo.

O documento deve:

1) conter todos os dados da empresa (razão social, NIRE, CNPJ, endereço completo);
2) ser assinado por todos os sócios;
3) ter firma reconhecida.

Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação.

Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número de registro.

Observação: Para brasileiro o passaporte não é documento hábil para registro na Junta Comercial.

A carteira nacional de habilitação somente será aceita se estiver dentro do prazo de validade.

Procuração específica, estabelecendo representante no Brasil, com poderes para receber CITAÇÃO JUDICIAL em ações contra o sócio, com as assinaturas autenticadas de acordo com as leis nacionais, e visadas pelo consulado brasileiro no país respectivo.

Os documentos oriundos do exterior (contratos, procurações etc.) devem ser apresentados com as assinaturas reconhecidas por notário salvo se tal formalidade não tiver sido cumprida no Consulado Brasileiro. Os documentos lavrados por notário francês dispensam o visto pelo Consulado Brasileiro (Decreto nº 91.207, de 29/4/85).

Além da referida formalidade, quando estiverem em idioma estrangeiro, deverão ser apresentadas traduções de tais documentos para o português, por tradutor matriculado, em qualquer Junta Comercial.

Documento que comprove existência legal da empresa.

Documento de identidade e CPF do procurador nomeado.

As folhas da alteração não assinadas deverão ser rubricadas por todos os sócios ou seus representantes (Lei 8.934/94, art. 1º, inciso I).

De acordo com o artigo 977, do Código Civil, cônjuges casados em comunhão Universal de bens ou de separação obrigatória não podem ser sócios de sociedade limitada entre si.

Somente com a apresentação do RNE (registro Nacional de Estrangeiro) permanente e residência no Brasil, poderá o estrangeiro exercer administração da empresa.

Sócio menor de 16 anos não poderá exercer a administração da sociedade limitada. O maior de 16 anos e menor de 18 anos quando emancipado poderá exercer a administração da sociedade.

COM PROCESSO DE INVENTÁRIO EM ANDAMENTO: No preâmbulo deverá constar: Espólio de Fulano, neste ato representado pelo seu Inventariante Beltrano (qualificação completa do inventariante, e não do sócio falecido).

Será necessário anexar cópia autenticada do termo de nomeação do inventariante, e cópia autenticada do seu RG e CPF.

Obs.: para alteração de transferência de quotas do espólio, transformação da empresa ou baixa, será necessário apresentar também alvará judicial especifico para o ato.

COM PROCESSO DE INVENTÁRIO ENCERRADO: o espólio será representado pelo(s) próprio(s) herdeiro(s): Espólio de Fulano representado pelo(s) herdeiro(s) Beltrano (qualificação completa dos herdeiros e não do falecido).

Será necessário anexar cópia autenticada do Formal de Partilha Homologado e certidão de trânsito em julgado, cópia autenticada do RG e CPF do(s) herdeiro(s).

Em cláusula seguinte os herdeiros receberão as quotas do espólio de acordo com a divisão estabelecida na certidão de partilha.

Existem duas hipóteses: o inventário não foi finalizado ainda e o inventário já foi finalizado.

Caso o inventario não tenha sido concluído poderá a parte interessada solicitar em juízo o Alvará judicial autorizando a baixa da empresa. Nessa hipótese o inventariante assina o ato e deve apresentar cópia autenticada da decisão judicial e de seus documentos de identidade e CPF.

Caso o inventário já tenha sido finalizado deverá ser anexado o formal de partilha homologado e a certidão de trânsito em julgado. Nessa hipótese, os herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do sócio falecido, DEVENDO SER ANEXADOS cópia autenticada dos documentos dos sucessores.

Na cláusula relativa à distribuição do capital entre os sócios deve-se informar o fato de o capital haver se tornado sem expressão monetária em virtude das alterações monetárias, não restando, portanto, nenhuma importância a ser distribuída entre os sócios.

Sim, trata-se de direito subjetivo dos sócios que poderão eleger outro lugar para solução de eventuais conflitos originados do negócio jurídico.

  • Em todos os contratos, alterações, atas e quaisquer atos de registros na Junta Comercial, deve reservar um espaço em branco de 5 cm na margem inferior (rodapé). Lembrando que: não se deve rubricar ou afixar selos no espaço mencionado. Art. 4º, § 4º, Instrução Normativa DREI nº 3, de 5 de dezembro de 2013.
  • Nas cláusulas de capital social, quando houver integralização/aumento de capital, deverá ser informado o valor do aumento do capital, bem como forma e prazo de sua integralização.
  • Para as empresas já enquadradas, lembrar de acrescentar ao nome empresarial a expressão ME ou EPP, conforme o caso.
  • No objeto social não pode estar inclusa a atividade de advocacia, eis que tais sociedades empresárias são registradas na OAB.
  • São também proibidas no objeto expressões genéricas, indeterminadas como: “outros”, “outras”, “em geral” e “não especificado anteriormente”.
  • Observado o Princípio da Novidade, não poderão coexistir, na mesma unidade federativa, dois nomes empresariais idênticos ou semelhantes. Art. 6º, IN 15/2013.
  • O nome empresarial não pode conter palavras que denotem atividade não descrita no objeto social, Art. 5 §2, IN 15/2013.

O nome empresarial de Empresário deve sempre ser o nome do titular da empresa, figurando de forma completa, podendo ser abreviados os prenomes, aditando, caso necessário, de uma expressão que designe de forma mais precisa sua pessoa ou de sua atividade.

Exemplos corretos da formação do nome empresarial em Requerimento de Empresário: José Carlos dos Santos.
  • J. Carlos dos Santos;
  • J. C. dos Santos;
  • José Carlos dos Santos – O Verdureiro;
  • J. C dos Santos Serviços de Mecânica;
  • José Carlos dos Santos, o Alemão (alcunha);
  • José Carlos dos Santos Comércio de Alimentos;
  • J. C. dos Santos Representação de Materiais de Informática.

É necessário observar que NÃO constituem sobrenome: Filho, Júnior, Neto, Sobrinho, etc., pois indicam relações de parentesco. Cumpre ressaltar, inclusive, que nessa opção de formulação do nome empresarial NÃO é permitido a supressão de nenhum dos nomes do titular da empresa.

Exemplo: - Para o nome José Carlos dos Santos:
  • O correto seria a utilização do nome empresa: J. C. dos Santos;
  • Por sua vez, estaria incorreta a utilização do nome empresa J. C. Santos, pois foi suprimido do nome empresarial a partícula “dos”.

INSTRUÇÃO NORMATIVA (DREI) Nº 15, DE 5 DE DEZEMBRO DE 2013; DECRETO Nº 1.800, DE 30 DE JANEIRO DE 1996.

Não, pois a Empresa Individual não tem personalidade jurídica. Ou seja, o empresário é a pessoa física que faz negócios empresariais, e por isso deve se registrar e ter um CNPJ. Mas isso não a transforma em pessoa jurídica.

Para registro na Junta Comercial a atividade deve ser descrita como “cobranças extrajudiciais”, ainda que no Cnae conste apenas cobranças.

O menor de 16 anos é absolutamente incapaz de acordo com a legislação civil e NÃO PODE constituir registro de empresário.

Entretanto, há a hipótese de emancipação:  caso o titular seja menor de 18 e maior de 16 anos poderá apresentar anexo ao processo ou arquivar em separado a prova da emancipação que deve ter sido anteriormente averbada no Registro Civil.

No processo relativo ao arquivamento da emancipação será informado o código do ato 208 – EMANCIPAÇÃO no requerimento constante da Capa de Processo.

O estrangeiro sem visto permanente não pode ser empresário.

O estrangeiro com visto permanente pode ser empresário, com exceção das seguintes atividades:
  • pesquisa ou lavra de recursos minerais ou de aproveitamento dos potenciais de energia hidráulica;
  • atividade jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens;
  • serem proprietários ou armadores de embarcação nacional, inclusive nos serviços de navegação fluvial e lacustre, exceto embarcação de pesca;
  • serem proprietários ou exploradores de aeronave brasileira, ressalvado o disposto na legislação específica;

(INSTRUÇÃO NORMATIVA DREI Nº 38, DE 03 DE MARÇO DE 2017, Manual de Registro - item 1.2.)

Não. O empresário individual somente poderá ter uma única inscrição no país.

Sim, poderá o empresário ser representado por procurador com poderes específicos para a prática do ato. Neste caso deverão ser apresentados dois processos: um referente à inscrição e outro referente à procuração.

A procuração deve ser arquivada em ato próprio sob o código do ato 206, devendo-se anexar a documentação autenticada do outorgado.

Na procuração por instrumento particular deve constar o reconhecimento da firma do outorgante.

Como regra geral o registro de empresário individual não pode ser transferido à outra pessoa, excetuando-se o caso de haver autorização judicial para o ato, em caso de falecimento ou incapacidade do titular.

Instrução Normativa n.º38/2017, Manual de Registro de Empresa Individual - item 2.3.2

A Junta Comercial arquivará a autorização judicial recebida (ato: 901 - OFÍCIO; evento: 961 - Autorização de transferência de titularidade por sucessão).

Em seguida, deverá ser arquivado Requerimento de Empresário, promovendo a mudança da titularidade. Deverá constar do Requerimento de Empresário: ato: 002 - ALTERAÇÃO; eventos: 961 - Autorização de transferência de titularidade por sucessão e 022 - Alteração de dados e de nome empresarial.

Será mantido o NIRE e o CNPJ da empresa, incluir campo com o CPF do sucessor.

Para a baixa da inscrição na Junta Comercial é necessário o Requerimento de Empresário, firmado pelo inventariante, juntamente com autorização (alvará) do juiz para a prática do ato (inventário não concluído) e/ou escritura pública de partilha de bens (inventário administrativo finalizado), que deverá ser anexado ao processo, concomitantemente com a Extinção.

Deverá constar do Requerimento de Empresário: ato: 003 – EXTINÇÃO.

Não. Apenas pessoas naturais podem ser titulares de EIRELI, conforme dispõe o §2º do art. 980-A do Código Civil.

Sim. De duas formas:

Titular da empresa residente no Brasil - Apresentar cópia autenticada do RNE (Registro Nacional de Estrangeiro). Se for administrador da EIRELI a identidade deverá ter a prova do visto permanente.

Titular da empresa residente no exterior - Deverá constituir procurador residente no País com poderes para receber citação em ações relacionadas com a empresa. Deverá apresentar: cópias autenticadas dos documentos de identidade do titular e do outorgado; procuração, em processo separado, estabelecendo representante no País, com poderes para receber citação e tradução da procuração por tradutor matriculado em qualquer Junta Comercial, caso passada em idioma estrangeiro.

O ato constitutivo ou por transformação deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil.

Obs: Fica dispensado visto de advogado se juntamente com o ato constitutivo/ transformação, apresentar declaração de enquadramento como microempresa ou empresa de pequeno porte.

Por ser detido por apenas um titular, o capital da EIRELI não pode ser dividido em quotas.

A constituição da EIRELI exige capital não inferior a 100 (cem) vezes o maior salário mínimo vigente no País.

O capital da EIRELI deve estar inteiramente integralizado na constituição ou em aumentos futuros. Pode ser integralizado em moeda corrente, bens móveis ou imóveis.

É desnecessária a atualização do capital social quando houver mudanças do valor instituídas pelo Governo Federal. Porém, quando o valor estiver defasado e o titular for apresentar alteração contratual para registro, deverá atualizar o capital.

Pode a EIRELI reduzir o capital, desde que respeitado o valor mínimo exigido em lei:
a) se sofrer perdas irreparáveis;
b) se for excessivo em relação ao objeto da empresa.

No caso de redução de capital por ter sido considerado excessivo, restitui-se a respectiva parte ao titular.

Essa redução deve ser objeto de Decisão do Titular publicada, exceto quando estiver enquadrado na condição de ME ou EPP (art. 71 da Lei Complementar nº 123, de 14/12/2006).

No caso de capital excessivo em relação ao objeto a respectiva ata de aprovação somente poderá ser levada a registro após o transcurso do prazo de 90 dias a contar da publicação no D.O/MT do ato de redução, nos termos do §2º do art. 1082 do Código Civil.

Sim. A SPE é uma sociedade jurídica regulamentada pelo Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/02), criada com o propósito de um trabalho específico, sendo extinta ou renovada ao final da empreitada (na intenção de isolar os riscos).

A sigla SPE deverá ser utilizada sempre antes do tipo empresarial (LTDA, S/A e EIRELI).

Sim, os equipamentos e/ou máquinas devem ser descritos e valorados individualmente.

A sucessão da titularidade da Eireli dar-se-á por alvará judicial ou na partilha, por sentença judicial ou escritura pública.

No caso de alienação, cessão, transferência, transformação, incorporação, fusão, cisão parcial ou total e extinção, bem como nas demais hipóteses em que há responsabilidade do espólio, é indispensável a apresentação do respectivo alvará judicial específico para a prática do ato, se deliberada antes da partilha.

Caso o inventário já tenha sido encerrado, deverá ser juntada ao ato a ser arquivado a cópia da partilha homologada e certidão de trânsito em julgado (não é necessário todo o formal de partilha). Nessa hipótese, os herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do sócio falecido, podendo neste mesmo ato transferir as cotas.

Sim. EIRELI é uma pessoa jurídica que pode participar de outra sociedades empresárias. Não há impedimento.

Não. Somente pessoas físicas podem ser titulares de Eireli.

Sim. O procedimento é feito por simples ato de alteração. Na hipótese a alteração deverá ter clausula que o novo titular não participa de nenhuma empresa desta modalidade, assim como clausula de desimpedimento para o exercício da administração.

(INSTRUÇÃO NORMATIVA DREI Nº 38, DE 03 DE MARÇO DE 2017, Manual de Registro - item 3.2.6)

A baixa da matriz extingue automaticamente todas as suas filiais.

  • Mencionar a cláusula de não participação em outra empresa dessa modalidade.
  • Na EIRELI quando adotar firma (razão) esta será formada com o nome do titular pessoa física que deverá figurar de forma completa podendo abreviar os prenomes, separado por ponto.
Sim, os dados tem que ser obrigatoriamente compatíveis com a data da lavratura dos termos, se estas informações estiverem divergentes, as exigências serão levantadas. Por isso, é importante estar sempre atento às alterações arquivadas na Junta. “Dados e data de lavratura sempre Atuais”.
Os livros em papel, quando escriturados apenas no anverso, numeram-se por folhas; e quando escrituradas no anverso e verso numeram-se por páginas.
O livro conterá, no máximo, 500 folhas, incluídas as que foram lavrados os termos de abertura e encerramento. Quando escriturados no anverso e no verso, conterão, no máximo, 1000 (mil) páginas, incluídas as folhas em que foram lavrados os termos de abertura e encerramento.
Conforme determina o art. 16 da IN DREI Nº11/2013 erros de escrituração em livro já autenticado, deverão ser retificados no livro do exercício social em que se detectou os erros. Orientamos que estes acertos sejam retificados no próximo livro a ser autenticado.
Não. Os Termos devem ser assinados por pessoa física, ou seja, apenas dados do contabilista responsável conforme estabelece a Instrução Normativa.
Sim. Os instrumentos de escrituração, exceto os livros digitais, não retirados no prazo de trinta dias, contados da autenticação, exigência, ou indeferimento, poderão ser eliminados, após publicação de Edital no Diário Oficial do Estado, que conterá nome empresarial, NIRE, a finalidade a que se destinou o livro, o número de ordem e o período a que se refere a escrituração, com menção à situação em que se encontra (art.38 IN DREI Nº 11/2013).
Sim, as exigências formuladas pela Junta Comercial deverão ser cumpridas em até trinta dias, contados do dia subsequente à data da ciência pelo interessado, ou seja, da retirada do livro pendente. Após o prazo previsto, será considerado novo pedido, sujeito ao pagamento de nova taxa (art.13,parágrafos 1º e 3º IN DREI Nº11/2013).
No caso de numeração por páginas, quando escrituradas no anverso e verso, todas elas incluindo os Termos deverão estar numeradas e escrituradas sem exceção, porque não pode haver espaços em branco (sem escrituração) no livro.
Toda vez que se detectar erro ou omissão de dados obrigatórios no Termo de Abertura e Encerramento, no livro impresso, poderá ser feita ressalva na mesma folha ou páginas e assinadas pelos mesmos signatários dos Termos) . (Art. 9, § 4º)
Os Termos serão assinados pelas pessoas físicas a quem os atos constitutivos ou atos específicos atribuírem tal poder e pelo contador ou técnico em contabilidade legalmente habilitado. (Art. 4, inciso I)
Os livros diários com escrituração resumida deverão conter no Termo de Encerramento relação que identifique todos os livros auxiliares a ele associados, com indicação da finalidade de cada um. Da mesma forma, cada livro auxiliar, no respectivo Termo de Encerramento, deverá indicar os números dos livros Diário com escrituração resumida a que estejam vinculados. (Art. 9º, § 1º e 2º) Os livros digitais obedecerão às mesmas regras.

Não. O livro diário conterá, no máximo, um exercício social, podendo, em relação a um mesmo exercício, ser escriturado mais de um livro, observados períodos parciais e numeração sequencial, constantes dos respectivos Termos de Encerramento, de acordo com a necessidade. (IN DREI Nº 11/2013-art. 4º, inciso II, Parágrafo 2º)

Ex: Uma empresa irá escriturar o ano de 2013 e precisa dividir a escrituração em 4 livros assim elencados:

  • Livro diário n. 01 – período 01/01/2013 a 31/03/2013
  • Livro diário n. 02 – período 01/04/2013 a 31/06/2013
  • Livro diário n. 03 – período 01/07/2013 a 30/09/2013
  • Livro diário n. 04 – período 01/10/2013 a 31/12/2013
  • O encerramento do exercício social será 31/12/2013 para todos os livros

Vale lembrar que a data do encerramento do exercício social que deve constar no Termo de Abertura é a mesma informada no Ato Constitutivo da empresa.

Sim. O período de escrituração deverá ser efetivamente o do primeiro e do último dia de lançamento do livro
Sim. O período de escrituração deverá compreender o período entre o primeiro dia e último dos lançamentos. É admissível lançamentos anteriores à data de arquivamento do ato constitutivo da empresa desde que esta data seja o início da atividade da mesma e que conste nos Atos da empresa.
É de responsabilidade total da empresa manter em ordem a escrituração contábil, Livros autenticados não podem ser cancelados, assim, não se autentica livros anteriores a períodos já registrados.

Se a empresa vier transferida de outra UF ela deverá apresentar à Jucemat certidão específica que conste os livros já registrados na UF de origem para assim, dar continuidade aos registros.

Nos casos de transferência para outra unidade da federação, somente será autenticado os livros com períodos compreendidos até a data da transferência.

A procuração deverá ser arquivada na Junta Comercial anteriormente ao requerimento de autenticação do livro, bem como deverá conter poderes específicos para registro/autenticação de livros mercantis.
A empresa deve fazer exatamente o que determina este Artigo: “A firma individual ou a sociedade que não proceder a qualquer arquivamento no período de dez anos consecutivos deverá comunicar à junta comercial que deseja manter-se em funcionamento”.
Informar os dados atuais, ressaltando que deve-se informar sempre a data do ato constitutivo e não o da transformação.
As funções devem ser correspondentes a natureza jurídica, especificada na tabela (art.10, §1º IN 11/2013). Assim, quando a empresa for individual é inadmissível informar sócio administrador, diretor, presidente e outros. As funções devem ser “coerentes”.
Nesse caso, quando a empresa não tiver movimentação a mesma deverá apresentar uma Certidão de Inatividade emitida pela Receita Federal

Clique aqui para acessar o Sistema de Arrecadação.

Depois selecionar: Jucemat – Junta Comercial do Estado de Mato Grosso, e em seguida preencher os campos solicitados. A sub-receita para livros impressos é 45451401.

O cancelamento dessa autenticação é ato excepcional, autorizado apenas na hipótese de erro de fato que torne imprestável a escrituração, nos termos do art. 17 da Instrução Normativa n.º 11/2013/DREI.

Deverá ser efetuado nos livros de escrituração do exercício em que foi constatada a sua ocorrência, observadas as normas brasileiras de contabilidade, não podendo o livro já autenticado ser substituído por outro, de mesmo número ou não, contendo a escrituração retificada, nos termos do art. 16 da Instrução Normativa n.º 11/2013/DREI.

De regra não, excepcionalmente, será admitido o desentranhamento de folhas, desde que o pedido seja direcionado a presidência do órgão de registro, indique as folhas e o fundamento pelo qual requer.

Caso sejam retiradas folhas sem a autorização do órgão o processo será indeferido de plano, eis que haverá vício insanável.

Sim, requerendo a presidência da JUCEMAT e cumprindo os seguintes requisitos:
    Anexar RG e CPF do signatário (titular); Anexar guias e comprovantes de pagamento originais; Informar o banco, número de conta corrente e agência bancária do titular do serviço.

Não. Destacamos que o MEI não poderá configurar como titular de EIRELI, caso contrário perderá essa condição, ou seja participar em outra empresa como titular, conforme vedação disposta no §4º, inciso III do art. 18-A da Lei Complementar nº 123/06.

Sublinhamos também que se aplica à questão, o disposto no §4º, inciso III do art. 18-A da Lei Complementar nº 123/06:

Art. 18-A. O Microempreendedor Individual - MEI poderá optar pelo recolhimento dos impostos e contribuições abrangidos pelo Simples Nacional em valores fixos mensais, independentemente da receita bruta por ele auferida no mês, na forma prevista neste artigo.

[...]

§ 4o Não poderá optar pela sistemática de recolhimento prevista no caput deste artigo o MEI:

[...]

III - que participe de outra empresa como titular, sócio ou administrador;

ou [...]

Não. Conforme consta da Instrução Normativa DREI, nº 38, de 6 de março de 2017(Anexo II- Manual de Registro de Sociedade Ltda) o fato de se tratar de constituição de Sociedade de Propósito Específico não impõe reflexo sobre a análise pela Junta Comercial para fins de registro. A análise deverá ficar adstrita aos aspectos formais aplicáveis ao tipo societário de que trata este Manual, inclusive referente a prazo de duração que poderá ser adotado como determinado ou indeterminado.
Sim. Destacamos que não há óbices para que a pessoa física ou jurídica estrangeira constitua uma EIRELI, no Brasil.
Sim. O Código Civil vedou, em seu § 2º, artigo 980-A, que a pessoa natural constitua mais de uma EIRELI. No entanto, o legislador não estendeu a referida vedação às pessoas jurídicas.

Para respondermos a esta pergunta, necessário se faz que analisemos duas situações jurídicas distintas. A primeira reside na aplicação supletiva das normas que regem as ações preferenciais, fixadas pelo artigo 17 da Lei nº 6.404/76. Destacamos que, nas sociedades anônimas, os acionistas preferenciais possuem vantagens fixadas pela lei ou pelo estatuto. No campo legal, este terá direito, de forma cumulativa ou não, a prioridade no recebimento de dividendos, fixo mínimo, e a prioridade no reembolso do capital.

No entanto, o § 1º do artigo 17 fixa que serão atribuídos ao acionista preferencial que não tiver direito de voto, dividendo mínimo.

A segunda reside na possibilidade de o contrato social atribuir vantagens ou preferências a determinados quotistas. Portanto, desde que pactuadas de comum acordo as quotas preferenciais, não há óbice.