Como realizo a INCORPORAÇÃO de sociedades empresarias?

A incorporação de sociedade, de qualquer tipo jurídico, deverá obedecer aos seguintes procedimentos:

I – a deliberação da sociedade incorporadora deverá:

a) No caso de sociedade anônima, aprovar o protocolo de intenções, a justificação e o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade incorporada, elaborado por peritos ou empresa especializada, e autorizar, quando for o caso, o aumento do capital com o valor do patrimônio líquido incorporado;

b) No caso das demais sociedades, compreendera nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada. (Alteração Contratual)

II – a deliberação da sociedade incorporada deverá:

a) No caso de sociedade anônima, se aprovar o protocolo da operação, autorizar seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora;

b) No caso das demais sociedades, se aprovar as bases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo, autorizar os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo valor da diferença que se verificar entre o ativo e o passivo. (Alteração Contratual)

III – aprovados em assembleia geral extraordinária ou por alteração contratual da sociedade incorporadora os atos de incorporação, extingue-se a incorporada, devendo os administradores da incorporadora providenciar o arquivamento dos atos e sua publicação, quando couber.

Art. 15 Para o arquivamento dos atos de incorporação, além dos documentos formalmente exigidos, conforme quadro em anexo (IN n.º 35/2017/DREI), são necessários:

I – certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade incorporadora com a aprovação do protocolo de intenções, da justificação, a nomeação de peritos ou de empresa especializada, do laudo de avaliação, a versão do patrimônio líquido, o aumento do capital social, se for o caso, extinguindo-se a incorporada;

II – certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da incorporada com a aprovação do protocolo de intenções, da justificação, e autorização aos administradores para praticarem os atos necessários à incorporação.

O protocolo de intenções, a justificação e o laudo de avaliação, quando não transcritos na ata ou na alteração contratual, serão apresentados como anexo.

As sociedades envolvidas na operação de incorporação que tenham sede em outra unidade da federação, deverão arquivar a requerimento dos administradores da incorporadora na Junta Comercial da respectiva jurisdição os seus atos específicos:

I – na sede da incorporadora: o instrumento que deliberou a incorporação;

II – na sede da incorporada: o instrumento que deliberou a sua incorporação, instruído com certidão de arquivamento do ato da incorporadora, na Junta Comercial de sua sede.

(INSTRUÇÃO NORMATIVA DREI Nº 35, DE 03 DE MARÇO DE 2017.)